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　　老眼紅境外資金成本便宜

　　偏偏又受限于不時(shí)更新的外管政策

　　一筆境外投資款

　　如何合法合規(guī)進(jìn)入境內(nèi)

　　方式包括哪些？

　　孰優(yōu)孰劣？

　　每次都看的眼花繚亂？

　　今天帶你領(lǐng)略下

　　七種境外資金入境投資方式的

　　概念、運(yùn)營模式、投資范圍

　　以及資質(zhì)、稅負(fù)、優(yōu)劣勢比較

　　也許世間沒有完美的模式

　　適合你的才是最好的

　　[本文內(nèi)容授權(quán)來源自搏實(shí)資本；轉(zhuǎn)載請聯(lián)系原作者；封面圖來自于粉絲Wgulong；喜歡“圖解金融”就把我們置頂吧。]

　　目錄：

　　1. 外商設(shè)立投資性公司

　　2. 外商投資股權(quán)投資企業(yè)

　　3. 外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)

　　4. 外商投資融資租賃公司\金融租賃公司

　　5. 前海設(shè)立境外企業(yè)貸款

　　6. 境外機(jī)構(gòu)購買不良資產(chǎn)包

　　7. 合格境外機(jī)構(gòu)投資者QFII\人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者RQFII

　　8. 七種投資方式的比較

　　9. 搏實(shí)觀點(diǎn)

　　一、外商設(shè)立投資性公司

　　1. 概念及運(yùn)營模式

　　外商設(shè)立投資性公司是指外國投資者在中國以獨(dú)資或中外合資的形式設(shè)立的從事直接投資業(yè)務(wù)的公司。其運(yùn)營模式為境外公司在境內(nèi)收購或者成立子公司，海外股東以注入投資額的名義調(diào)動(dòng)境外資金進(jìn)入境內(nèi)子公司，投資額包括資本金和投注差，境內(nèi)子公司在經(jīng)營范圍內(nèi)利用資本金和投注差對境內(nèi)項(xiàng)目進(jìn)行投資。

　　2.投資范圍

　　投資性公司的投資范圍包括向所投資企業(yè)提供代理、培訓(xùn)、協(xié)助尋求貸款及擔(dān)保等服務(wù)；設(shè)立科研開發(fā)中心或部門的可從事新產(chǎn)品或高新技術(shù)的研究開發(fā)，轉(zhuǎn)讓技術(shù)成果及提供技術(shù)服務(wù)；為投資者提供咨詢服務(wù)，為其關(guān)聯(lián)公司提供與其投資有關(guān)的市場信息、投資政策等； 承接其母公司和關(guān)聯(lián)公司的服務(wù)外包業(yè)務(wù)；國家允許外商投資的領(lǐng)域，目前不可以購買二級(jí)市場的證券產(chǎn)品。根據(jù)商務(wù)部8號(hào)文的規(guī)定，投資性公司的投資范圍不得涉及宏觀調(diào)控行業(yè)，即房地產(chǎn)企業(yè)投資，但在實(shí)際操作中，投資性公司本身具有并購股權(quán)的職能，可通過與審批機(jī)構(gòu)溝通，將收購債權(quán)包裝成股權(quán)井購的形式實(shí)現(xiàn)。

　　二、外商投資股權(quán)投資企業(yè)（QFLP)

　　1.概念及運(yùn)營模式

　　外商投資股權(quán)投資企業(yè)，是指在我國北京、上海、天津、重慶、深圳｜（包括前海）〉等地試行的由外國企業(yè)或個(gè)人參與投資的合伙企業(yè)，以股權(quán)的形式投資非上市公司。其運(yùn)營模式為境外公司作為海外控股股東，海外股東必須以合伙制的形式在境內(nèi)收購或者成立子公司作為 QFLP，由海外股東或海外股東關(guān)聯(lián)公司的境內(nèi)子公司作為 GP 來管理，GP 的出資額不能超過 QFLP 募集資金總額的 5%。 QFLP 引入境內(nèi)或者境外企業(yè)作為 LP，資金以 GP 和 LP 認(rèn)繳出資的形式入境，再由 QFLP 作為投資平臺(tái)投資項(xiàng)目。

　　2. 投資范圍

　　QFLP 的投資范圍包括在國家允許的范圍內(nèi)，以全部自由資金新設(shè)企業(yè)、向已己設(shè)立企業(yè)投資、接受已己設(shè)立投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)允許的其他方式；為所投企業(yè)提供管理咨詢：經(jīng)登記機(jī)關(guān)許可的其他相關(guān)業(yè)務(wù)；根據(jù)發(fā)改委 2012 年發(fā)布的《關(guān)于外資股權(quán)投資企業(yè)有關(guān)問題的復(fù)函》，GP 是外資、LP 是內(nèi)資的有限合伙制股權(quán)投資企業(yè)，應(yīng)按照外資政策法規(guī)進(jìn)行管理，其投資項(xiàng)目適用《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》。

　　根據(jù)書面規(guī)定的內(nèi)容，直接從事房地產(chǎn)融資難度較大，但不可以購買二級(jí)市場證券產(chǎn)品。至于是否能夠從事不良資產(chǎn)包未進(jìn)行明確規(guī)定，實(shí)際操作時(shí)存在與審批機(jī)構(gòu)溝通獲在準(zhǔn)的可能。若以外幣出資，即使獲得了金融辦的許可，在項(xiàng)目投資換匯階段，當(dāng)?shù)赝夤芫诌€會(huì)再次審查，監(jiān)管力度較大；若以人民幣出資，則只需和當(dāng)?shù)厝嗣胥y行溝通好即可。但截至目前國內(nèi)并沒有成功的先例，成型的法律文件也暫時(shí)沒有，無先例可供參考。

　　三、外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè) ---FIVC

　　1.概念及運(yùn)營模式

　　外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（FIVC）是指外國投資者或外國投資者與境內(nèi)的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織共同設(shè)立投資企業(yè)，業(yè)務(wù)定位于向未上市的高新技術(shù)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，最終以獲取資本增值收益為目的。其運(yùn)營模式為境外公司作為海外控股股東，海外控股股東在境內(nèi)收購或者成立子公司，申請?jiān)摴境蔀橥馍虅?chuàng)投企業(yè)，并以認(rèn)繳出資或者資本金的名義調(diào)動(dòng)資金入境，子公司利用資本金和投注差在經(jīng)營范圍內(nèi)進(jìn)行項(xiàng)目投資。 FIVC 可采用非法人制或公司制的組織形式。

　　2. 投資范圍

　　FIVC 和外商投資性公司一樣，能否從事房地產(chǎn)企業(yè)融資及購買資產(chǎn)包，也存在不確定性。從書面規(guī)定來看， FIVC的初衷即是鼓勵(lì)對國內(nèi)未上市的高新技術(shù)企業(yè)進(jìn)行投資，將房地產(chǎn)融資和購買不良資產(chǎn)包寫入經(jīng)營范圍存在一定難度，尤其是房地產(chǎn)，根據(jù)《外商投資企業(yè)管理規(guī)定》第 32 條，F(xiàn)IVC 不得直接或間接投資于非自用不動(dòng)產(chǎn)。對高新技術(shù)企業(yè)投資包括以全部自由資金新設(shè)企業(yè)、向已己設(shè)立企業(yè)投資、接受已己設(shè)立企業(yè)投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)允許的其他方式：提供創(chuàng)業(yè)投資咨詢，：為所投資企業(yè)提供管理咨詢，：審批機(jī)構(gòu)掏批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

　　另外，相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定 FIVC不得從事以下活動(dòng)：在國家禁止外商投資的領(lǐng)域投資：直接或間接投資于上市交易的股票和企業(yè)債券，但所投資企業(yè)上市后，創(chuàng)投企業(yè)所持股份不在此列；直接或間接投資于非自用不動(dòng)產(chǎn)；貸款進(jìn)行投資；挪用非自由資金進(jìn)行投資；向他人提供貸款或擔(dān)保，但創(chuàng)投企業(yè)對所投資1年以上的企業(yè)債券和可以轉(zhuǎn)換為所投企業(yè)股權(quán)的債券性質(zhì)的投資不在此列；法律、法規(guī)以及創(chuàng)投企業(yè)合同禁止從事的其他事項(xiàng)。

　　四、外商投資融資租賃公司／金融租賃公司

　　1. 概念及運(yùn)營模式

　　外商投資融資租賃公司是外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織（以下簡稱外國投資者）在中國境內(nèi)以中外合資、中外合作以及外商獨(dú)資的形式設(shè)立從事租賃業(yè)務(wù)、融資租賃業(yè)務(wù)的外商投資企業(yè)，可以為有限責(zé)任公司或股份有限公司。外商投資融資租賃公司由國家商務(wù)部批準(zhǔn)設(shè)立并監(jiān)管，無金融許可證。金融租賃公司由中國銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立并監(jiān)管，以經(jīng)營租賃業(yè)務(wù)為主，有金融許可證，屬非銀行金融機(jī)構(gòu)。

　　2. 投資范圍

　　無論是融資租賃公司還是金融租賃公司，都較難在經(jīng)營范圍中寫入房地產(chǎn)融資或者購買不良資產(chǎn)包。在實(shí)際操作時(shí)，可通過變相放貸的形式從事房地產(chǎn)企業(yè)融資，但這種法律形式是否能被監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)可，存在定不確定性。該方式不可以購買不良資產(chǎn)包和二級(jí)市場證券產(chǎn)品。

　　外商投資融資租賃公司的經(jīng)營范圍書面規(guī)定包括融資租賃業(yè)務(wù)、租賃業(yè)務(wù)、向國內(nèi)外購買租賃資產(chǎn)、租賃財(cái)產(chǎn)的殘值處理及維修、租賃交易咨詢和擔(dān)保、經(jīng)審批部門批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

　　金融租賃公司可經(jīng)營下列部分或全部本外幣業(yè)務(wù)：融資租賃業(yè)務(wù)、吸收股東1年期（含）以上定期存款（不得吸收銀行股東的存款）、接受承租人的租賃保證金、向商業(yè)銀行轉(zhuǎn)讓應(yīng)收租賃款、經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行金融債券、同業(yè)拆借、向金融機(jī)構(gòu)借款、境外外匯借款、租賃物品殘值變賣及處理業(yè)務(wù)、經(jīng)濟(jì)咨詢、銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

　　五、前海設(shè)立企業(yè)境外貸款

　　1. 概念及運(yùn)營模式

　　該投資方式是根據(jù)前海出臺(tái)的《前?？缇橙嗣駧刨J款管理暫行辦法》，允許在前海注冊成立并在前海實(shí)際經(jīng)營的企業(yè)（內(nèi)資），從香港經(jīng)營人民幣業(yè)務(wù)的銀行借入人民幣資金，僅限于前海投資和建設(shè)業(yè)務(wù)。對于該方案中貸款不能用于外地的限制，前海招商局官員曾提議變通方案，通過在前海區(qū)內(nèi)設(shè)立總公司進(jìn)行境外貸款，總公司在區(qū)外設(shè)立分公司，并以注資的形式劃入分公司，分公司在經(jīng)營范圍內(nèi)進(jìn)行投資。

　　2. 投資范圍

　　該投資方式的投資范圍包括在符合國家政策的前提下，用于前海的建設(shè)與發(fā)展；前?？缇橙嗣駧刨J款應(yīng)符合前海產(chǎn)業(yè)發(fā)展目錄要求，優(yōu)先支持用于進(jìn)口及企業(yè)對外支付的貸款需求；不得用于投資有價(jià)證券和金融衍生品，不得用于委托貸款，不得用于購買理財(cái)產(chǎn)品，不得用于購買非自用房產(chǎn)等。對于區(qū)內(nèi)設(shè)立總公司在區(qū)外成立分公司的資金劃轉(zhuǎn)模式，關(guān)鍵要看當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)是否愿意放行并確認(rèn)分公司的資金用途不受到前海貸款的監(jiān)管。在變通方案可行且設(shè)立企業(yè)的經(jīng)營范圍允許的前提下，可從事房地產(chǎn)企業(yè)融資和購買不良資產(chǎn)包業(yè)務(wù)。

　　六、境外機(jī)構(gòu)購買不良資產(chǎn)包

　　1. 概念及運(yùn)營模式

　　2006年之前在監(jiān)管機(jī)構(gòu)允許的條件下，四大資產(chǎn)管理公司為了盡快處置不良資產(chǎn)，向境外機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)售不良資產(chǎn)包的所有權(quán)。 2007年國家發(fā)改委出臺(tái)了《國家發(fā)展改革委、國家外匯管理局關(guān)于規(guī)范境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)柏對外轉(zhuǎn)讓不良債權(quán)備案管理的通知》，規(guī)范了境外機(jī)構(gòu)掏買斷不良資產(chǎn)包的審批程序，明確了此類行為需四大資產(chǎn)管理公司進(jìn)行外債登記，并由國家發(fā)改委備案并向國家外匯管理局審批。該方案的運(yùn)營模式即為境內(nèi)資產(chǎn)管理公司向國家發(fā)改委和國家外匯管理局申報(bào)外債登記并審批通過后，作為買方的境外機(jī)構(gòu)利用境外資金買斷不良資產(chǎn)包的所有權(quán)。

　　2. 投資范圍

　　該投資方式可投資的范圍包括不良債權(quán)資產(chǎn)包，對外轉(zhuǎn)讓不良債權(quán)中不得含有我國各級(jí)政府及其所屬行政部門作為債務(wù)人或提供擔(dān)保的債權(quán)，不得含有《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中禁止類項(xiàng)目和涉及國家安全行業(yè)的企業(yè)債權(quán)，以及其他法律法規(guī)禁止對外轉(zhuǎn)讓的債權(quán)，不可以直接從事房地產(chǎn)企業(yè)融資和購買二級(jí)市場證券。

　　七、合格境外機(jī)構(gòu)投資者 QFII／人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者 RQFII

　　1. 概念及運(yùn)營模式

　　合格境外機(jī)構(gòu)投資者（簡稱QFII) 或者人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者（簡稱 RQFII）是指取得中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，并取得外管局批準(zhǔn)的投資額度，運(yùn)用來自境外的外幣或者人民幣進(jìn)行境內(nèi)證券投資的境外法人，是專為引入境外大型金融機(jī)構(gòu)，對中國證券市場進(jìn)行中長期投資而設(shè)立的機(jī)制。以 RQFII 為例，境外機(jī)構(gòu)憑外管局批復(fù)的投資額度和開戶批復(fù)文件，在指定把管人處開設(shè)外匯賬戶，并根據(jù)申請額度時(shí)的投資計(jì)劃，將資金從外匯賬戶劃入人民幣賬戶來從事證券投資。

　　2. 投資范圍

　　QFII/RQFII 可以在批準(zhǔn)的額度內(nèi)投資于中國境內(nèi)的如下證券產(chǎn)品：在證券交易所交易或轉(zhuǎn)讓的股票、債券和權(quán)證；在銀行間債券市場交易的固定收益產(chǎn)品；：證券投資基金；股指期貨；中國證監(jiān)會(huì)允許的其他金融工具；參與新股發(fā)行、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行、股票增發(fā)和配股般的申購。但不可以從事房地產(chǎn)企業(yè)融資和購買房地產(chǎn)資產(chǎn)的資產(chǎn)包。

　　八、七種投資方式的比較

　　從七種投資方式的設(shè)立條件、稅收成本兩方面進(jìn)行比較，總結(jié)比較了各種投資方式的優(yōu)劣勢。

　?。ㄒ唬┢叻N投資方式設(shè)立企業(yè)條件的比較

　　表1：各投資方式設(shè)立企業(yè)的資質(zhì)條件

　?。ǘ┢叻N投資方式的稅收成本比較

　　表2：各投資方式的稅收成本比較

　?。ㄈ┢叻N投資方式的優(yōu)劣勢比較

　　表3：各投資方式優(yōu)劣勢比較

　　九、搏實(shí)觀點(diǎn)

　　對七種投資方式的稅收成本進(jìn)行比較的前提是各個(gè)投資方式均能獲批，且經(jīng)營范圍包含股權(quán)和債權(quán)處置業(yè)務(wù)。從上述稅收成戚本的比較來看，七種投資方式的企業(yè)在經(jīng)營期間主要成本為所得稅，退出期間則表現(xiàn)為債權(quán)和股權(quán)處置所得應(yīng)繳納的稅收。因此，研究投資方式選擇在何地落地時(shí)，應(yīng)重點(diǎn)考慮所得稅減免和個(gè)人所得稅的優(yōu)惠。從七種投資方式設(shè)立企業(yè)的資質(zhì)條件來看，國家及地方的審批機(jī)構(gòu)均提出了各自的要求，但在實(shí)際操作過程中，存在與審批機(jī)構(gòu)溝通的空間。

　　此外，還應(yīng)該關(guān)注以下幾種投資方式的特殊性：外商設(shè)立投資性公司具有投資范圍廣，投資額度大的優(yōu)點(diǎn)，業(yè)務(wù)范圍也可通過溝通實(shí)現(xiàn)了突破。：QFLP 如能進(jìn)行人民幣投資，則可繞過口外管局的二次審批，可操作性較強(qiáng)，對外幣出資的，前海相關(guān)部門己經(jīng)著手努力突破該障礙；對于前海設(shè)立企業(yè)境外貸款方案要突破資金區(qū)內(nèi)使用的限制，需通過與前海相關(guān)機(jī)構(gòu)溝通，在區(qū)外設(shè)立分公司，并獲得當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)確認(rèn)分公司的資金用途不受前海貸款的監(jiān)管。

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