一、本次交易方案概述

　　本次交易方案包括：（一）重大資產置換；（二）發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產；（三）發(fā)行股份募集配套資金。本次交易中，重大資產置換和發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產作為本次交易方案的必備內容，兩部分同時生效、互為前提條件，其中任何一部分內容因未獲得中國證監(jiān)會核準而無法付諸實施，則其他部分均不予實施。募集配套資金在前兩項交易的基礎上實施，募集配套資金實施與否或者配套資金是否足額募集，均不影響前兩項交易的實施。本次交易方案概述如下：

　?。ㄒ唬┲卮筚Y產置換

　　本次交易中重大資產置換為上市公司以截至評估基準日的全部資產和負債（不包括因本次重大資產重組所發(fā)生的中介機構費用及上市公司對明君集團的其他應付款 7,321,821.57 元）與XX、XX科技管理層股東持有的XX股權、XX科技股權中的等值部分進行置換，其中擬置出資產中 14,748.09 萬元與XX管理層股東持有XX股權中的等值部分進行置換，擬置出資產中的13,251.91 萬元與XX科技管理層股東持有的XX科技股份中的等值部分進行資產置換。XX管理層股東之間按照各方持有XX的出資占所有XX管

　　理層股東持有XX的出資總額的比例計算用于置換的擬置入資產價值。XX科技管理層股東之間用于置換的擬置入資產價值的計算方法與XX管理層股東相同。

　　關于截至評估基準日上市公司對明君集團的其他應付款 7,321,821.57 元，明君集團不可撤銷地同意豁免上市公司對明君集團負有的前述負債中2,351,821.57 元，由上市公司直接償還給明君集團 497.00 萬元?；跀M置出資產的行業(yè)特性及后續(xù)正常經營，擬置出資產將由明君集團或其指定的一汽華凱與一誠投資承接。置出資產中的銀行存款 66,214,451.48 元由明君集團指定的一汽華凱承接，由上市公司直接交付給一汽華凱；除前述資產外的置出資產均由明君集團指定的一誠投資承接，由上市公司直接交付給一誠投資。為簡化交易手續(xù)，交易相關方同意由上市公司將擬置出資產直接過戶（或交付）給資產承接方。

　　本次交易中擬置出資產與擬置入資產的價值均由具有證券期貨業(yè)務資格的資產評估機構以截至評估基準日的市場價值進行評估，作價則以上述機構分別出具的資產評估報告所載明的資產評估價值為參考依據(jù)，并由交易各方協(xié)商確定。

　　根據(jù)證券評估出具的證券評報字[2016]第 420 號評估報告書，以 2015 年12月 31 日為基準日，本次交易的擬置出資產評估值為27,086.24 萬元。根據(jù)《資產置換協(xié)議》及《資產置換協(xié)議之補充協(xié)議》，經交易各方友好協(xié)商，擬置出資產作價28,000.00 萬元。

　　根據(jù)XX評估出具的XX（證）評報字[2016]第 A0179 號和XX評估出具的XX（證）評報字[2016]第A0178 號評估報告書，以 2015 年 12 月 31 日為基準日，選用收益法評估結果作為最終評估結論，本次交易的擬購買資產XX100%股權和XX科技 100%股權的評估值分別為172,518.90 萬元、155,571.64萬元，評估增值分別為 144,571.11 萬元、96,489.38 萬元，增值率分別為517.29%、163.31%。根據(jù)《發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》及《發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議之補充協(xié)議》，經交易各方友好協(xié)商，XX 100%股權和XX科技 100%股權分別作價 172,500.00 萬元、155,000.00 萬元。

　?。ǘ┌l(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產

　　擬置出資產與擬置入資產的差額為 299,500.00 萬元，該部分由上市公司向交易對方發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買。具體如下：

　　1、XX

　　根據(jù)XX 100%股權作價172,500.00 萬元、扣除XX管理層股東置換的擬置出資產部分 14,748.09 萬元，上市公司向吳文洲等十名交易對方發(fā)行股份與支付現(xiàn)金情況如下：

　　（三）發(fā)行股份募集配套資金

　　為提高本次重組績效，上市公司擬采用詢價發(fā)行方式向不超過十名符合條件的特定對象（包括上市公司控股股東蕙富騏驥同一控制下的蕙富卓坤）非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過 205,000.00 萬元，不超過標的資產交易價格的 100.00%。本次發(fā)行股份募集配套資金主要用途及明細具體

　　本次交易中，重大資產置換和發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產作為本次交易方案的必備內容，兩部分同時生效、互為前提條件，其中任何一部分內容因未獲得中國證監(jiān)會核準而無法付諸實施，則其他部分均不予實施。募集配套資金在前兩項交易的基礎上實施，募集配套資金實施與否或者配套資金是否足額募集，均不影響前兩項交易的實施。

　　若本次募集配套資金未能實施或未能足額募集，則上市公司將以自籌資金支付本次交易的現(xiàn)金對價及相關支出。

　　公司將本著統(tǒng)籌安排的原則，結合項目輕重緩急、募集配套資金到位時間以及項目進展情況分期投資建設。募集配套資金到位前，公司將依據(jù)項目的進展需要以自籌資金先行投入；募集配套資金到位后，公司將置換本次發(fā)行前已投入使用的自籌資金。若實際募集資金不能滿足上述項目投資需要，資金缺口將通過自籌資金予以解決。

　　二、本次交易涉及的股票發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量

　　（一）本次交易涉及的股票發(fā)行價格

　　1、發(fā)行股份購買資產價格

　　經上市公司與交易對方之間的充分磋商，同時在兼顧各方利益的情況下，確定本次交易發(fā)行股份購買資產價格采用定價基準日前 120 個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，并以該市場參考價的 90%作為發(fā)行股份購買資產價格的基礎。

　　本次交易中，上市公司發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行定價基準日為上市公司審議本次交易相關事項的首次董事會決議公告日，發(fā)行股份購買資產價格為12.70 元/股，不低于定價基準日前120 個交易日公司股票交易均價的 90%。上市公司在定價基準日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次交易發(fā)行股份購買資產價格亦進行相應調整。

　　2、募集配套資金發(fā)行價格

　　本次擬發(fā)行股份募集配套資金不超過 205,000.00 萬元，根據(jù)《管理辦法》的相應規(guī)定，募集配套資金發(fā)行價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%，即 15.15 元/股。上市公司控股股東XX同一控制下的XX接受上市公司根據(jù)競價結果所確定的最終募集配套資金發(fā)行價格且不參與競價。

　　上市公司在定價基準日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次募集配套資金發(fā)行價格亦進行相應調整。最終募集配套資金發(fā)行價格將在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準后，由上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權，按照相關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，與本次交易的獨立財務顧問協(xié)商確定。

　?。ǘ┍敬谓灰咨婕暗墓煞莅l(fā)行數(shù)量

　　1、發(fā)行股份購買資產

　　本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行股份數(shù)量為 125,883,499 股。上市公司在定價基準日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，上述發(fā)行數(shù)量也將根據(jù)本次交易發(fā)行股份購買資產價格的調整情況進行相應調整。

　　本次發(fā)行股份購買資產涉及的最終發(fā)行數(shù)量將以標的資產的最終交易價格為依據(jù)，由上市公司董事會提請上市公司股東大會批準，并經中國證監(jiān)會核準的數(shù)額為準。

　　2、發(fā)行股份募集配套資金

　　本次擬發(fā)行股份募集配套資金不超過 205,000.00 萬元，其中上市公司控股股東蕙富騏驥同一控制下的蕙富卓坤認購金額不低于 10,000.00 萬元，不超過105,000.00 萬元。

　　根據(jù)募集配套資金發(fā)行價格下限計算，上市公司擬募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過135,313,531 股，在該范圍內，最終發(fā)行數(shù)量將由上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權與本次交易的獨立財務顧問協(xié)商確定。上市公司在定價基準日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，上述發(fā)行數(shù)量也將根據(jù)本次募集配套資金發(fā)行價格的調整情況進行相應調整。

　　三、本次交易標的資產估值

　　本次交易中擬置出資產與擬置入資產的價值均由具有證券期貨業(yè)務資格的資產評估機構以截至評估基準日的市場價值進行評估，作價則以上述機構分別出具的資產評估報告所載明的資產評估價值為參考依據(jù)，并由交易各方協(xié)商確定。

　　根據(jù)證券評估出具的證券評報字[2016]第 420 號評估報告書，以 2015 年12月 31 日為基準日，本次交易的擬置出資產評估值為27,086.24 萬元。根據(jù)《資產置換協(xié)議》及《資產置換協(xié)議之補充協(xié)議》，經交易各方友好協(xié)商，擬置出資產作價28,000.00 萬元。

　　根據(jù)XX評估出具的XX（證）評報字[2016]第 A0179 號和XX評估出具的XX（證）評報字[2016]第A0178 號評估報告書，以 2015 年 12 月 31 日為基準日，選用收益法評估結果作為最終評估結論，本次交易的擬購買資產XX100%股權和XX科技 100%股權的評估值分別為172,518.90 萬元、155,571.64萬元，評估增值分別為 144,571.11 萬元、96,489.38 萬元，增值率分別為517.29%、163.31%。根據(jù)《發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》及《發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議之補充協(xié)議》，經交易各方友好協(xié)商，XX 100%股權和XX科技 100%股權分別作價 172,500.00 萬元、155,000.00 萬元。

　　四、股份鎖定安排

　?。ㄒ唬┌l(fā)行股份購買資產所涉股份的鎖定期

　　1、XX股東所持股份鎖定安排

　?。?）蕙富君奧取得XX股權至股份交割日不滿一年且系匯源通信控股股東的關聯(lián)方，其因本次發(fā)行而取得的匯源通信股份在發(fā)行完成時全部鎖定，并自新增股份上市之日起 36 個月內不得轉讓；弘信控股及宇軒投資所取得XX股權至取得上市公司股份之日不滿 12 個月，其因本次發(fā)行而取得的上市公司股份在發(fā)行完成時全部鎖定，并自新增股份上市之日起 36 個月內不得轉讓。

　　本次交易完成后六個月內如上市公司股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價低于發(fā)行股份購買資產價格，或者本次交易完成后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行股份購買資產價格的，蕙富君奧持有上市公司股票的鎖定期自動延長6 個月。

　　（2）劉壯超、寶利泉分別承諾，因本次發(fā)行而取得的上市公司股份在發(fā)行完成時全部鎖定，并自新增股份上市之日起 12 個月內不得轉讓。鎖定期滿，劉壯超、寶利泉因本次交易而持有的上市公司股份全部解鎖。

　?。?）吳文洲、吳友平及吳丹莉分別承諾，因本次發(fā)行而取得的上市公司股份在發(fā)行完成時全部鎖定，并自新增股份上市之日起 12 個月內不得轉讓；同時，在前述鎖定期滿后，吳文洲、吳友平及吳丹莉因本次發(fā)行而取得的上市公司股份，在2017、2018及2019年度分三批解鎖，解鎖比例分別為其因本次發(fā)行而取得的上市公司股份的 30%、30%、40%。

　?。?）XX分別同意，在 2017 至 2019 年任一年度，上市公司依法公布上一年度財務報表和XX上一年度《專項審核報告》后，按照深交所規(guī)定的最早交易日起 20 個工作日之后，若XX無須對上市公司進行上年度的盈利補償，則該年度可解鎖股份全部予以解鎖；若根據(jù)《專項審核報告》XX管理層股東需對上市公司進行盈利補償?shù)模瑒tXX管理層股東應將當年度可解鎖的股份優(yōu)先用于對上市公司的盈利補償，超出部分予以解鎖。

　　在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度財務報表和XX上一年度《專項審核報告》后，若XX需對上市公司進行上一年度的盈利補償，則XX應當補償?shù)墓煞輸?shù)量應計入當年解鎖股份數(shù)量，即XX當年解鎖股票數(shù)量=當年可解鎖數(shù)量-應補償股份數(shù)量。按照上述方式計算出當年應解鎖股票數(shù)量如為負數(shù)的，應相應在下一期解鎖股票數(shù)量中予以扣減。

　?。?）若法律、監(jiān)管部門對XX股東因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有進一步要求的，XX股東同意根據(jù)相關監(jiān)管部門的監(jiān)管意見和相關規(guī)定進行相應調整。

　　XX股東在鎖定期內因上市公司分配股票股利、資本公積轉增股本等方式取得的上市公司股份，一并按前述期限進行鎖定。

　　XX股東因本次交易獲得的上市公司股份在解鎖后減持時需遵守《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及上市公司《公司章程》的相關規(guī)定。

　　2、XX科技股東所持股份鎖定安排

　?。?）匯垠成長系上市公司控股股東的關聯(lián)方，其因本次發(fā)行而取得的上市公司股份在發(fā)行完成時全部鎖定，并自新增股份上市之日起 36 個月內不得轉讓；胡浩澈、鐘偉所取得XX科技股權至股份交割日不滿一年，其因本次發(fā)行而取得的匯源通信股份在發(fā)行完成時全部鎖定，并自新增股份上市之日起 36 個月內不得轉讓。

　　本次交易完成后六個月內如上市公司股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價低于發(fā)行股份購買資產價格，或者本次交易完成后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行股份購買資產價格的，匯垠成長持有上市公司股票的鎖定期自動延長6 個月。

　　（2）張征、協(xié)迅實業(yè)、深圳聚蘭德、劉佳特、睿和成長、天津納蘭德、詹前彬、吳旭舟、劉正福、石菲、周恩遠分別承諾，因本次發(fā)行而取得的上市公

　　司股份在發(fā)行完成時全部鎖定，并自新增股份上市之日起 12 個月內不得轉讓。

　　鎖定期滿，該等原股東因本次交易而持有的上市公司股份全部解鎖。

　?。?）陳色桃、陳蓉、陳明新、曾凡彬、孫同華及陳穗霞分別承諾，因本次

　　發(fā)行而取得的上市公司股份在發(fā)行完成時全部鎖定，并自新增股份上市之日起

　　12 個月內不得轉讓；在前述鎖定期滿后，該等股東因本次發(fā)行而取得的上市公

　　司股份，在2017、2018及2019年度分三批解鎖，解鎖比例分別為該等股東因本

　　次發(fā)行而取得的上市公司股份的30%、30%、40%。

　　（4）陳色桃、陳蓉、陳明新、曾凡彬、孫同華、陳穗霞及匯垠成長分別同意，在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度財務報表和XX科技上一年度《專項審核報告》后，按照深交所規(guī)定的最早交易日起 20 個工作日之后，若該等股東無須對上市公司進行上年度的盈利補償，則該年度可解鎖股份全部予以解鎖；若根據(jù)《專項審核報告》該等股東需對上市公司進行盈利補償?shù)?，則該等股東應將當年度可解鎖的股份優(yōu)先用于對上市公司的盈利補償，超出部分予以解鎖。

　　在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度財務報表和XX科技上一年度《專項審核報告》后，若該等股東需對上市公司進行上一年度的盈利補償，則該等股東應當補償?shù)墓煞輸?shù)量應計入當年解鎖股份數(shù)量，即該等股東當年解鎖股票數(shù)量=當年可解鎖數(shù)量-應補償股份數(shù)量。按照上述方式計算出當年應解鎖股票數(shù)量如為負數(shù)的，應相應在下一期解鎖股票數(shù)量中予以扣減。

　?。?）若法律、監(jiān)管部門對XX科技股東因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有進一步要求的，XX科技股東同意根據(jù)相關監(jiān)管部門的監(jiān)管意見和相關規(guī)定進行相應調整。XX科技股東在鎖定期內因上市公司分配股票股利、資本公積轉增股本等方式取得的上市公司股份，一并按前述期限進行鎖定。

　　XX科技股東因本次交易獲得的上市公司股份在解鎖后減持時需遵守《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及上市公司《公司章程》的相關

　　規(guī)定。

　?。ǘ┌l(fā)行股份募集配套資金所涉股份的鎖定期

　　根據(jù)《管理辦法》的相關規(guī)定，本次交易發(fā)行股份募集配套資金所涉發(fā)行股份中，上市公司控股股東蕙富騏驥同一控制下的蕙富卓坤認購的股份自發(fā)行結束之日起三十六個月內不得上市交易。除此之外，募集配套資金其他認購對象認購的股份自發(fā)行結束之日起十二個月內不得上市交易。

　　五、業(yè)績承諾與補償安排

　?。ㄒ唬X業(yè)績承諾與補償安排

　　1、業(yè)績承諾

　　根據(jù)上市公司與XX及XX全體股東簽署的《發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買XX股權協(xié)議》及《發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買XX股權協(xié)議之補充協(xié)議》，確定由XX利潤補償方吳文洲、吳友平、吳丹莉、蕙富君奧承擔對上市公司的利潤補償義務。XX利潤補償方承諾XX 2016 年度、2017 年度、2018年度歸屬于母公司的凈利潤（以扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為準）分別不低于 11,600.00 萬元、14,900.00 萬元及 19,400.00 萬元。

　　若本次交易無法在 2016 年完成，XX利潤補償方吳文洲、吳友平、吳丹莉、蕙富君奧承諾將業(yè)績承諾期間進行順延，具體承諾內容如下：“如本次重組未能在 2016 年完成，則承諾人同意將利潤承諾期順延一年，即利潤承諾期變更為 2016 年度、2017 年度、2018 年度及2019 年度，2019 年度業(yè)績承諾的具體金額由承諾人與匯源通信在匯源通信重大資產重組項目通過中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審核前以《擬置入資產評估報告》確定的盈利預測數(shù)據(jù)為基礎另行協(xié)商確定。

　　上市公司將與利潤補償方簽署補充協(xié)議，就業(yè)績承諾期間順延及 2019 年度業(yè)績承諾金額另行約定?！?

　　2、盈利差額補償安排

　　在利潤補償期每個會計年度結束后 4 個月內，由上市公司聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所對XX在利潤補償期各會計年度實現(xiàn)的凈利潤出具《專項審核報告》（最終以審計機構屆時正式出具的報告名稱為準）。XX在利潤補償期各會計年度的實際凈利潤數(shù)以《專項審核報告》中扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤數(shù)值為準。

　　上市公司將在利潤補償期各年年度報告中披露XX實際凈利潤與同期承諾最低凈利潤的差異情況，并在利潤補償期各年度之《專項審核報告》出具后確定XX在利潤補償期內各會計年度實際凈利潤與最低承諾凈利潤之差異，以此作為確定XX利潤補償方應補償股份及/或現(xiàn)金數(shù)量及具體實施之依據(jù)。

　?。?）補償金額計算

　　如在利潤補償期間內，XX在利潤補償期間的每一年度未能達到XX利潤補償方向上市公司承諾的最低凈利潤數(shù)額，則XX利潤補償方應在當年度《專項審核報告》出具后按照約定的補償程序與補償期限，向上市公司支付補償。

　　XX利潤補償方各年度應向上市公司進行業(yè)績補償?shù)目傤~按照如下方式計算：

　　當期應補償總金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)－截至當期期末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷利潤補償期各年度承諾凈利潤數(shù)總額×XX 100%股權交易總價－已補償金額

　　按前述方式計算的補償金額小于0時，按0取值，XX利潤補償方已向上市公司支付的補償金額或已補償?shù)墓煞莶挥柰嘶?。計算結果如出現(xiàn)小數(shù)的，應舍去取整。

　　各XX利潤補償方按照各自因本次交易而獲得的交易對價（包括擬置出資產對價、股份對價和現(xiàn)金對價）占所有XX利潤補償方取得的交易總對價的比例（計算公式為：各XX利潤補償方因本次交易而獲得的交易對價÷所有通寶萊利潤補償方合計取得的交易對價）分擔補償義務。

　?。?）補償具體方式

　?、?蕙富君奧以其通過本次交易取得的上市公司股份進行補償。當年應補償股份數(shù)量=（當期應補償總金額×蕙富君奧因本次交易而獲得的交易對價÷所有XX利潤補償方因本次交易取得的交易總對價）÷發(fā)行股份購買資產價格。

　?、?吳文洲、吳友平、吳丹莉（以下簡稱“XX管理層股東”）各方首先以上市公司尚未向其支付的現(xiàn)金對價進行補償，上市公司直接從應支付給通寶萊管理層股東各方的現(xiàn)金對價中扣除相應補償金額。

　　未支付現(xiàn)金對價部分不足補償?shù)?，以XX管理層股東通過本次交易取得的上市公司股份進行補償。XX管理層股東各方當年應補償股份數(shù)量=（當期應補償總金額×該名XX管理層股東因本次交易而獲得的交易對價÷所有通寶萊利潤補償方因本次交易而取得的交易總對價－已扣減的未支付的現(xiàn)金對價）÷發(fā)行股份購買資產價格。

　?、?按照以上方式計算仍不足補償?shù)?，差額部分由XX管理層股東以自有現(xiàn)金進行補償，XX管理層股東分別按照各自因本次交易而獲得的交易對價（包括擬置出資產對價、股份對價和現(xiàn)金對價）占所有XX管理層股東取得的交易總對價的比例計算各自應當補償?shù)默F(xiàn)金數(shù)。

　　（三）業(yè)績承諾的合理性及可實現(xiàn)性

　　1、XX業(yè)績承諾設置的合理性及可實現(xiàn)性

　?。?）報告期內XX經營業(yè)績成長較快

　　報告期內，在XX技術實力不斷增強、客戶基礎穩(wěn)步拓展、品牌影響力增強等因素推動下，XX盈利能力較快提升，具體情況如下表所示：

　　報告期內，XX營業(yè)收入較快增長，在毛利率提升、期間費用率下降等因素影響下，凈利潤呈現(xiàn)大幅增長態(tài)勢。XX在報告期內經營業(yè)績的快速增長為利潤承諾期內業(yè)績的實現(xiàn)建立了良好的發(fā)展基礎。

　?。?）XX新業(yè)務的持續(xù)推出

　　XX是以新一代信息技術為基礎，主要面向公安、交通、教育、金融、政法等行業(yè)客戶提供端到端、一體化的涵蓋信息感知、傳輸、存儲、計算、處理、應用等環(huán)節(jié)的安防產品、系統(tǒng)集成及運營服務，并以提供行業(yè)解決方案和完成系統(tǒng)集成后的運營服務為主。同時，XX目前也是國內安防領域內產品科技含量、設計實施能力領先的專業(yè)弱電系統(tǒng)集成商之一。

　　在技術研發(fā)方面，XX是國家高新技術企業(yè)，擁有集成式 LED 陣列光源裝置技術、攝像設備與其控制方面技術、紅外列陣發(fā)光裝置技術、視頻信號處理裝置技術等核心技術。

　　綜上，基于XX科技的歷史業(yè)績和發(fā)展情況，以及所在行業(yè)的整體發(fā)展趨勢，XX科技的業(yè)績承諾水平設置合理，可實現(xiàn)性較高。

　　（四）業(yè)績補償安排的原因及合理性

　　本次交易中，XX的非利潤補償方股東劉壯超、姚國寧、趙曉巖、寶利泉、弘信控股、宇軒投資和XX科技的非利潤補償方股東胡浩澈、鐘偉、張征、協(xié)迅實業(yè)、深圳聚蘭德、劉佳特、睿和成長、天津納蘭德、詹前彬、吳旭舟、劉正福、石菲、周恩遠未參與業(yè)績補償，主要原因系由于XX非利潤補償方股東和XX科技非利潤補償方股東均為標的公司的財務投資者，并未實質性的參與標的公司的實際經營管理，僅作為財務投資者享受財務投資收益；另

　　外，除了劉佳特與陳色桃、陳蓉、陳明新存在親屬關系外，XX非利潤補償方股東和XX科技非利潤補償方股東與上市公司控股股東及實際控制人、標的公司的控股股東及實際控制人不存在關聯(lián)關系。此外，XX非利潤補償方股東和XX科技非利潤補償方股東亦未參與本次交易中的超額業(yè)績獎勵機制，超額業(yè)績的獎勵對象為截至 2018 年 12 月 31 日仍在標的公司留任的管理層。

　　因此，根據(jù)上市公司與交易對方的協(xié)商，約定本次交易中XX非利潤補償方股東和XX科技非利潤補償方股東不參與業(yè)績補償。

　?。ㄎ澹├麧櫻a償方的補償份額及補償覆蓋率

　　1、利潤補償方的補償份額

　　XX/XX科技利潤補償方按照各自因本次交易而獲得的交易對價（包括擬置出資產對價、股份對價和現(xiàn)金對價）占所有XX/XX科技利潤補償方取得的交易總對價的比例（計算公式為：各XX/XX科技利潤補償方因本次交易而獲得的交易對價÷所有XX/XX科技利潤補償方合計取得的交易對價）分擔補償義務。

　　XX利潤補償方和XX科技利潤補償方的補償上限為因本次交易而獲得的交易對價（即“補償上限對價合計=利潤補償方獲取差額對價＋擬置出資產對價”）。

　　2、利潤補償期內的補償覆蓋率

　　XX利潤補償方和XX科技利潤補償方在利潤補償期內的補償覆蓋率分別為 77.14%、72.96%，具體計算過程如下：

　　補償上限對價合計=利潤補償方獲取差額對價＋擬置出資產對價 113,091.74XX科技 100%股權作價 155,000.00

　　補償覆蓋率=補償上限對價合計÷XX科技 100%股權作價 72.96%

　　六、現(xiàn)金對價支付安排

　　（一）XX股東現(xiàn)金對價支付安排

　　1、上市公司按以下約定向吳文洲、吳友平、吳丹莉支付現(xiàn)金對價：

　?。?）在本次交易之配套募集資金到賬后 10 個工作日內，上市公司向吳文洲、吳友平、吳丹莉支付其應獲得的現(xiàn)金對價的 50%。

　　（2）在XX 2016 年度《專項審核報告》出具后 10 個工作日內，上市公司在扣除現(xiàn)金補償款項（如需）后，向吳文洲、吳友平、吳丹莉支付其應獲得的現(xiàn)金對價的 30%。

　?。?）在XX 2017 年度《專項審核報告》出具后 10 個工作日內，上市公司在扣除現(xiàn)金補償款項（如需）后，向吳文洲、吳友平、吳丹莉支付其應獲得的現(xiàn)金對價的 20%。

　　2、在本次交易之配套募集資金到賬后 10 個工作日內，上市公司向姚國寧、寶利泉、趙曉巖一次性支付其應獲得的全部現(xiàn)金對價。

　?。ǘX科技股東現(xiàn)金對價支付安排

　　1、上市公司按以下約定向陳色桃、陳蓉、陳明新、曾凡彬、孫同華、陳穗

　　霞支付現(xiàn)金對價：

　?。?）在本次交易之配套募集資金到賬后 10 個工作日內，上市公司向陳色桃、陳蓉、陳明新、曾凡彬、孫同華、陳穗霞支付其應獲得的現(xiàn)金對價的50%。

　?。?）在XX科技 2016 年度《專項審核報告》出具后 10 個工作日內，上市公司在扣除現(xiàn)金補償款項（如需）后，向陳色桃、陳蓉、陳明新、曾凡彬、孫同華、陳穗霞支付其應獲得的現(xiàn)金對價的 30%。

　?。?）在XX科技 2017 年度《專項審核報告》出具后 10 個工作日內，上市

　　公司在扣除現(xiàn)金補償款項（如需）后，向陳色桃、陳蓉、陳明新、曾凡彬、孫同

　　華、陳穗霞支付其應獲得的現(xiàn)金對價的 20%。

　　2、在本次交易之配套募集資金到賬后 10 個工作日內，上市公司向張征、協(xié)迅實業(yè)、深圳聚蘭德、劉佳特、睿和成長、天津納蘭德、詹前彬、吳旭舟、劉正福、石菲、周恩遠一次性支付其應獲得的全部現(xiàn)金對價。

　　七、超額業(yè)績獎勵

　?。ㄒ唬┰O置原因

　　為了激勵利潤補償方實現(xiàn)承諾的凈利潤，同時為了避免實現(xiàn)承諾凈利潤后標的公司管理層和核心員工缺乏進一步發(fā)展的動力。本次交易方案設置了業(yè)績獎勵條款，有利于充分調動管理層和核心員工持續(xù)發(fā)展標的公司業(yè)務的動力和積極性，同時能夠有效控制管理層及核心員工的流失，為上市公司創(chuàng)造更多的價值，進而有利于維護上市公司及廣大投資者的利益。

　?。ǘ┐_定依據(jù)

　　依據(jù)上市公司與交易對方簽署的《發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》及《發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議之補充協(xié)議》，經交易各方協(xié)商一致，約定超額業(yè)績獎勵的確定依據(jù)如下：

　　1、XX

　　若XX在利潤補償期內實現(xiàn)的實際凈利潤總額高于承諾凈利潤總額，則超出部分的 30%將作為獎勵由上市公司向截至 2018 年 12 月 31 日仍在XX留任的管理層一次性支付；但獎勵總金額不超過本次交易XX 100%股權交易總價的 20%。具體獎勵方案由XX履行內部決策程序后報上市公司備案方可實施。獎勵金額=（承諾期內累計實際凈利潤數(shù)-承諾期內累計承諾凈利潤數(shù)）×30%。上述超額業(yè)績獎勵在XX 2018 年度《減值測試報告》披露后十個工作日內，由上市公司在履行個人所得稅代扣代繳義務后以現(xiàn)金方式一次性向被獎勵人員進行支付。

　　2、XX科技

　　若XX科技在利潤補償期內實現(xiàn)的實際凈利潤總額高于承諾凈利潤總額，則超出部分的 30%將作為獎勵由上市公司向截至 2018 年 12 月 31 日仍在XX科技留任的管理層一次性支付；但獎勵總金額不超過本次交易XX科技 100%股權交易總價的 20%。具體獎勵方案由XX科技履行內部決策程序后報上市公司備案方可實施。獎勵金額=（承諾期內累計實際凈利潤數(shù)-承諾期內累計承諾凈利潤數(shù)）×30%。上述超額業(yè)績獎勵在XX科技 2018 年度《減值測試報告》披露后十個工作日內，由上市公司在履行個人所得稅代扣代繳義務后以現(xiàn)金方式一次性向被獎勵人員進行支付。

　?。ㄈ┖侠硇?/p>

　　超額業(yè)績獎勵是以標的公司實現(xiàn)超額業(yè)績?yōu)榍疤?，同時充分考慮了上市公司和中小股東的利益、對標的公司管理層的激勵效果、資本市場類似并購重組案例等多項因素，有利于承諾凈利潤的實現(xiàn)以及企業(yè)的長期穩(wěn)定發(fā)展。

　　同時，本次交易條款中的超額業(yè)績獎勵是基于超額業(yè)績的完成，且超額業(yè)績獎勵僅限于超額利潤部分的 30%，不會對上市公司及標的公司的生產經營產生重大不利影響。

　　綜上，本次交易中的超額業(yè)績獎勵安排具有合理性。

　?。ㄋ模嬏幚?/p>

　　基于本次交易超額業(yè)績獎勵的設置為上市公司對標的公司經營管理團隊發(fā)放的獎金，并非本次交易的或有對價。具體獎勵金額根據(jù)業(yè)績承諾期屆滿后2016 年至 2018 年累計實現(xiàn)的凈利潤金額確定，由上市公司履行個人所得稅代扣代繳義務后以現(xiàn)金方式一次性向被獎勵人員進行支付。

　　由于獎勵確定、支付均發(fā)生在業(yè)績承諾期屆滿后，在承諾期內，上市公司是否存在獎金支付義務存在不確定性，未來支付獎金金額無法準確計量，在承諾期各期預提獎金的依據(jù)不充分。因此，在標的公司 2018 年度經審核的凈利潤確定后，獎勵金額確定，由上市公司向標的公司的管理團隊發(fā)放，并計入上市公司 2018 年管理費用，獎勵金額計算過程如下：

　　超額業(yè)績獎勵金額=（承諾期內累計實際凈利潤數(shù)-承諾期內累計承諾凈利潤數(shù)）×30%（如計算結果小于 0 則取 0）

　　該會計處理方法符合《企業(yè)會計準則》及其相關規(guī)定。

　　八、過渡期損益及滾存未分配利潤安排

　　1、評估基準日起至擬置入資產股權交割日止，擬置入資產在此期間實現(xiàn)的利益及因其他原因而增加的凈資產由上市公司享有；擬置入資產在此期間產生的虧損及因其他原因而減少的凈資產由交易對方按照各自所持擬置入資產的股權比例承擔。

　　2、擬置出資產中上市公司截至評估基準日的銀行存款 66,214,451.48 元在評估基準日起至擬置出資產交割日所產生的利息由一汽華凱享有；除因本次重組而發(fā)生的中介機構費用及上市公司對明君集團的其他應付款外，擬置出資產在評估基準日起至擬置出資產交割日所產生的盈利或虧損均由一誠投資享有或承擔。

　　3、擬置入資產截至評估基準日的滾存未分配利潤歸上市公司所有。

　　4、本次交易完成后，由上市公司新老股東共同享有上市公司本次交易前的滾存未分配利潤。

　　九、本次交易構成關聯(lián)交易

　　本次交易中，上市公司控股股東蕙富騏驥關聯(lián)人蕙富君奧和匯垠成長分別作為持有標的公司XX 5.00%股權和XX科技21.377%股權的股東成為本次交易的交易對方之一；本次交易擬置出資產由上市公司董事劉中一控制的一誠投資和上市公司原控股股東明君集團控制的一汽華凱承接；上市公司控股股東蕙富騏驥同一控制下的蕙富卓坤參與本次交易的募集配套資金認購；同時經合理測算，本次交易完成后，交易對方中的陳色桃夫婦以及吳氏家族所持有上市公司股份比例均將超過 5%，故本次交易構成關聯(lián)交易。

　　本次交易涉及關聯(lián)交易，公司董事會、股東大會審議相關議案時，關聯(lián)董事、關聯(lián)股東應回避表決，切實執(zhí)行利益沖突回避制度。

　　十、本次交易構成重大資產重組

　　本次交易中上市公司擬購買XX及XX科技 100%股權，根據(jù)對標的資產的評估結果和《發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》以及《發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議之補充協(xié)議》，XX 100%股權、XX科技 100%股權分別作價172,500.00 萬元、155,000.00 萬元。本次交易標的資產的資產總額、資產凈額以及營業(yè)收入占上市公司 2014 年度相應項目比例的情況如下：

　　由上表可見，根據(jù)《重組辦法》的規(guī)定，本次交易構成重大資產重組，并且由于本次交易涉及發(fā)行股份購買資產，需提交中國證監(jiān)會并購重組委審核。

　　十一、本次交易不構成借殼上市

　　2015 年 11 月 7 日，蕙富騏驥與明君集團簽訂了《明君集團科技有限公司與廣州蕙富騏驥投資合伙企業(yè)（有限合伙）關于四川匯源光通信股份有限公司之股份轉讓協(xié)議》，蕙富騏驥從明君集團處受讓上市公司 40,000,000 股股份，占上市公司總股本的 20.68%，2015 年 12 月 24 日，蕙富騏驥持有上述受讓自明君集團的 40,000,000 股股份完成過戶登記手續(xù)。上市公司因此控股股東由明君集團變更為蕙富騏驥；實際控制人由徐明君變更為無實際控制人1。

　　本次控制權變更后，本次交易中上市公司向蕙富騏驥關聯(lián)人蕙富君奧以及匯垠成長購買資產，其中蕙富君奧持有XX 5.00%的股權，按照XX 100%股權的作價172,500.00萬元計算，上述股權價值為8,625.00萬元；匯垠成長持有XX科技 21.377%的股權，按照XX科技 100%股權的作價 155,000.00 萬元計算，上述股權價值為 33,134.35 萬元。因此本次交易中上市公司向蕙富騏驥關聯(lián)人購買的資產總額為41,759.35 萬元，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度（2014 年度）經審計資產總額 53,757.43 萬元的比例為 77.68%。

　　若以擬發(fā)行股份募集配套資金上限 205,000.00 萬元和募集配套資金發(fā)行價格下限 15.15 元/股計算上市公司擬募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量，同時不考慮蕙富騏驥同一控制下的蕙富卓坤參與本次交易的募集配套資金認購的影響，本次交易完成后，蕙富騏驥及其同一控制下股東合計持有上市公司股權比例為14.06%。因此，本次交易完成后，上市公司控制權未發(fā)生變更。

　　綜上，本次交易并不構成《重組辦法》第十三條所規(guī)定的借殼上市。

　　1 關于上市公司無實際控制人的認定參見 2015 年 11 月 17 日公告的蕙富騏驥《詳式權益變動報告書》以及2015 年 12 月 21 日公告的《關于廣州蕙富騏驥投資合伙企業(yè)（有限合伙）無實際控制人的法律意見書》。

　　十二、交易合同生效條件

　　交易合同已載明自交易各方簽字蓋章且以下先決條件全部滿足之日起即行

　　生效：

　　1、XX原股東和XX科技原股東中的法人股東和合伙企業(yè)股東依據(jù)其各自章程或合伙協(xié)議規(guī)定履行完畢為簽署本協(xié)議而需履行的內部決策批準程序；

　　2、本次交易已獲得上市公司董事會、股東大會的有效批準；

　　3、本次交易獲得中國證監(jiān)會核準。

　　十三、交易對方不認購配套募集資金及不尋求一致行動的承諾標的公司全體股東（承諾人）承諾：

　　“1、除上市公司控股股東廣州蕙富騏驥投資合伙企業(yè)（有限合伙）同一控制下符合條件的特定對象將參與認購上市公司在本次重組中為募集配套資金發(fā)行的股份外，其他承諾人或其關聯(lián)方將不參與認購上市公司在本次重組中為募集配套資金而發(fā)行的股份。

　　2、各交易對方之間及交易對方與上市公司現(xiàn)有股東之間存在以下關聯(lián)關系或一致行動關系：（1）交易對方廣州蕙富君奧投資合伙企業(yè)（有限合伙）、廣州匯垠成長投資企業(yè)（有限合伙）與上市公司控股股東廣州蕙富騏驥投資合伙企業(yè)（有限合伙）的普通合伙人均為廣州匯垠澳豐股權投資基金管理有限公司，三者之間存在關聯(lián)關系及一致行動關系；（2）交易對方吳文洲、吳友平及吳丹莉系近親屬關系；（3）陳色桃、陳蓉、陳明新、劉佳特系親屬關系；（4）深圳市聚蘭德股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）與天津納蘭德股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務合伙人均為深圳市納蘭德投資基金管理有限公司，二者之間存在關聯(lián)關系及一致行動關系。

　　3、除在本承諾函已經披露的關聯(lián)關系或一致行動關系情形外，承諾人分別承諾并保證，承諾人之間以及承諾人與上市公司現(xiàn)有股東之間不存在任何關聯(lián)關系或一致行動關系；同時分別承諾并保證將不會與其他交易主體形成一致行動關系，亦不會與上市公司現(xiàn)有股東形成新的一致行動關系。

　　4、承諾人承諾并保證上述承諾真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如違反上述承諾與保證，承諾人將承擔個別和連帶的法律責任。”

　　十四、本次交易已履行及尚需履行的決策和審批程序

　?。ㄒ唬┍敬谓灰滓崖男械臎Q策程序

　　2015 年 12 月 27 日，XX召開臨時股東會，全體股東一致同意將其所持有XX合計 100%股權轉讓給上市公司，全體股東同意在其他股東向上市公司轉讓XX股權的過程中，自愿放棄對相應股權的優(yōu)先購買權。

　　2015 年 12 月 12 日，XX科技召開第二屆董事會第七次會議，審議通過將XX科技 100%股權轉讓給上市公司的議案并提交XX科技股東大會審議。

　　2015 年 12 月 27 日，XX科技召開 2015 年第五次臨時股東大會，XX科技全體股東一致同意將其所持有XX科技合計 100%股權轉讓給上市公司。

　　2015 年 12 月 27 日，上市公司召開第十屆董事會第六次會議，審議通過了《四川匯源光通信股份有限公司重大資產置換及發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》及相關議案。

　　2016 年 1 月 11 日，上市公司召開第十屆董事會第七次會議，審議通過了《四川匯源光通信股份有限公司重大資產置換及發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案（修訂稿）》及相關議案。

　　2016 年 5 月 18 日，上市公司召開第十屆董事會第十三次會議，審議了《四川匯源光通信股份有限公司重大資產置換及發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）及其摘要》及相關議案。因出席本次會議的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足 3 名，因此上述相關議案將提交公司股東大會審議。

　?。ǘ┥行杪男械膶徟绦?/p>

　　1、上市公司股東大會審議通過本次交易方案；

　　2、中國證監(jiān)會核準本次交易。

　　十五、本次交易對上市公司的影響

　?。ㄒ唬┍敬谓灰讓ι鲜泄竟蓹嘟Y構的影響

　　截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司的總股本為 193,440,000 股，本次擬發(fā)行股份募集配套資金不超過 205,000.00 萬元，根據(jù)募集配套資金發(fā)行價格下限計算，上市公司擬募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過 135,313,531 股。不考慮蕙富騏驥同一控制的蕙富卓坤參與本次交易的募集配套資金認購的影響，本次交易前后上市公司的股本結構變化如下：

　　股東名稱

　　本次交易完成后，上市公司控制權未發(fā)生變更。為保持控制權穩(wěn)定，蕙富卓坤承諾并保證以不低于 10,000.00 萬元，不超過105,000.00 萬元的出資額參與認購上市公司本次募集配套資金發(fā)行的股票，蕙富卓坤認購完成后，將增加蕙富騏驥及其同一控制下股東持股比例。

　　上市公司目前暫無本次交易完成后董事會成員的安排及調整計劃，交易對方與上市公司控股股東也未就向上市公司推薦董事人選達成默契。匯源通信現(xiàn)有董事 5 名，其中獨立董事 2 名，董事羅勁、夏南及兩名獨立董事均由控股股東蕙富騏驥提名。匯源通信現(xiàn)有高級管理人員中，總經理居峰、財務總監(jiān)梁林東系蕙富騏驥成為現(xiàn)任控股股東后新聘任人員。本次重組完成后，上市公司控股股東蕙富騏驥將通過董事會鞏固對上市公司控制權。

　?。ǘ┍敬谓灰讓ι鲜泄矩攧諣顩r和盈利能力的影響

　　本次交易完成后，上市公司將持有XX、XX科技 100%股權，XX、XX科技成為上市公司的全資子公司并納入合并范圍，上市公司主營業(yè)務將專注于智慧城市領域，業(yè)務結構和財務狀況將得到優(yōu)化和提升。

　　XX利潤補償方承諾XX2016年度、2017年度、2018年度歸屬于母公司的凈利潤分別不低于 11,600.00 萬元、14,900.00 萬元及 19,400.00 萬元；迅通科技利潤補償方承諾XX科技2016年度、2017年度、2018年度歸屬于母公司的凈利潤分別不低于 10,700.00 萬元、13,600.00 萬元及 17,200.00 萬元。本次交易完成后，上市公司的資產規(guī)模、業(yè)務規(guī)模和盈利能力將得到大幅提升。

　　十六、XX科技需在交割前變更為有限責任公司

　　鑒于XX科技為股份有限公司，根據(jù)《發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買XX科技股權協(xié)議》的約定，XX科技在交割前需變更為有限責任公司，提醒投資者予以關注。

　　十七、獨立財務顧問的保薦機構資格

　　上市公司聘請華西證券擔任本次交易的獨立財務顧問，華西證券經中國證監(jiān)會批準依法設立，具備保薦機構資格。

　　十八、本次交易相關方作出的重要承諾

　　十九、本次交易中對中小投資者權益保護的安排

　　為保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，本次交易過程中主要采取或擬采取下述安排和措施：

　?。ㄒ唬┕蓶|大會表決及網絡投票安排

　　本公司董事會將在召開審議本次交易方案的股東大會前發(fā)布提示性公告，提醒全體股東參加審議本次交易方案的臨時股東大會會議。本公司將嚴格按照《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》等有關規(guī)定，在表決本次交易方案的股東大會中，建立中小投資者單獨計票機制，并采用現(xiàn)場投票和網絡投票相結合的表決方式，充分保護中小股東行使投票權的權益。股東大會所作決議必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，關聯(lián)股東將回避表決，其所持有表決權不計入出席股東大會的表決權總數(shù)。

　?。ǘ┍敬谓灰锥▋r公允

　　1、擬置出資產交易作價公允

　　根據(jù)證券評估出具的證券評報字[2016]第 420 號評估報告書，以 2016 年12月 31 日為基準日，本次交易的擬置出資產評估值為27,086.24 萬元，賬面價值為 17,202.19 萬元，增值 9,884.05 萬元，增值率為 57.46%。根據(jù)《資產置換協(xié)議》，經交易各方友好協(xié)商，擬置出資產作價 28,000.00 萬元。

　　2、擬置入資產交易作價公允

　　根據(jù)XX（證）評報字[2016]第 A0179 號評估報告書，本次評估分別采用資產基礎法和收益法兩種方法對XX進行評估，資產基礎法的評估值為37,298.81 萬元，收益法的評估值為 172,518.90 萬元，兩種方法的評估結果差異 135,220.09 萬元。本次評估采用收益法評估結果作為標的資產最終評估價值，評估增值 144,571.11 萬元，增值率 517.29%。

　　根據(jù)XX（證）評報字[2016]第 A0178 號評估報告書，本次評估分別采用資產基礎法和收益法兩種方法對XX科技進行評估，資產基礎法的評估值為67,090.69 萬元，收益法的評估值為 155,571.64 萬元，兩種方法的評估結果差異 88,480.95 萬元。本次評估采用收益法評估結果作為標的資產最終評估價值，評估增值96,489.38 萬元，增值率 163.31%。

　　XX、XX科技均屬于智慧城市領域內的優(yōu)秀安防企業(yè)，未來均致力在智慧城市領域中不斷發(fā)展。本次交易的定價合理，有利于保護中小股東的利益，具體分析見本報告“第七章擬置入資產評估及定價情況/六、擬置入資產定價公允性分析”。

　　綜上，本次交易作價合理、公允，充分保護了上市公司全體股東、尤其是中小股東的合法權益。

　?。ㄈ┍敬谓灰缀髷偙∶抗墒找娴奶钛a安排

　　本次交易后上市公司2015年基本每股收益為0.41元，高于交易完成前上市公司-0.04 元的基本每股收益，不存在本次交易攤薄每股收益的情況。如果本次重大資產重組完成后，擬置入資產經營業(yè)績出現(xiàn)不可預計的大幅下滑，則本次重大資產重組完成后公司即期回報指標仍存在被攤薄的風險。

　　1、填補即期回報采取的具體措施

　?。?）通過本次交易，加強重組各方的業(yè)務協(xié)同

　　本次交易，是上市公司構造“大安防”戰(zhàn)略的重大舉措。本次交易完成后，上市公司將持有XX和XX科技 100%的股權，標的公司的資產、業(yè)務及人員將全部注入上市公司，上市公司的競爭實力和可持續(xù)發(fā)展能力將大幅增強。憑借標的公司雙方對平安城市、智能家居等業(yè)務的深刻理解和對智慧城市產業(yè)經濟發(fā)展趨勢的準確把握，上市公司可據(jù)此為切入點實施布局并強力推進智慧城市大戰(zhàn)略，形成覆蓋多個行業(yè)領域、多項產業(yè)鏈參與環(huán)節(jié)、多種業(yè)務類型的多維價值并行的智慧城市業(yè)務。上市公司實施智慧城市大戰(zhàn)略與標的公司雙方的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略目標高度契合，三方戰(zhàn)略發(fā)展相輔相成。

　　本次交易之后，標的公司仍將以獨立法人的主體形式運營，上市公司將積極利用好自身優(yōu)勢，集中資源為標的公司持續(xù)提供資金、資源支持和管理輸出，大力支持標的公司相關業(yè)務的戰(zhàn)略發(fā)展。通過本次交易，上市公司將加速整體戰(zhàn)略實施步伐，快速推進戰(zhàn)略落地，充分加強重組各方的業(yè)務協(xié)同，從而提升本次重組的績效及上市公司的持續(xù)盈利能力。

　?。?）加強后續(xù)募集資金管理，保證募集資金的合理使用根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號－上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等要求，持續(xù)完善《募集資金管理辦法》，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監(jiān)督進行明確的規(guī)定。

　　為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，本次發(fā)行募集資金到位后，公司董事會將持續(xù)監(jiān)督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用于指定的用途、定期對募集資金進行內部審計、積極配合監(jiān)管銀行和獨立財務顧問對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，保障募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用風險。